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解放战争时面对国民党政府拒在和平协议上签字毛主席（古月 饰）向西北野战军司令员彭德怀（吕晓禾 饰）下达了进军西北的作战命令由于三大战役胜利结束西北守敌己成瓮中之鳖胡宗南（杜雨露 饰）、马步芳（李龙吟 饰）、马鸿逵（阎雨生 饰）之间又各自为一已之私考虑军心涣散咸阳保卫战后彭德怀组织主力围歼胡宗南部经激战三昼夜胡匪全军覆灭“二马”惶惶不可终日决心孤注一掷在兰州城外与我西北野战军决战战役开始马匪仰仗坚固工事居高临下给我攻城部队带来很大困难彭德怀审时度势组织部队抢占致高点用猛烈炮火轰击敌阵地不日兰州解放国民党陶峙岳部新疆省主席宣布起义......