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1937年12月13日时为国民政府首都的南京城沦陷部分官员弃城逃亡但仍有许多官兵留守誓死保卫这个大厦将倾的城池宋锡濂部军官陆剑雄（刘烨 饰）协同战友与日军展开了激烈的巷战他们微弱而顽强的抵抗最终被压制数以万计的中国军民成为俘虏在枪炮声中血染长江；金陵女子学院安全区女教师姜淑云（高圆圆 饰）奔波往复尽力帮助和拯救所有来此避难的同胞但兽性大发的日军早已虎视眈眈盯上了藏身于此的妇女；拉贝的秘书唐先生（范伟 饰）小心应付委曲求全为了保护家人而做出错误的选择他也为此付出代价；舞女小江（江一燕 饰）纵使逃亡避难也不愿抛却女性的柔媚她在关键时刻的选择则在其女性的外壳下注入一份刚强；日本人角川（中泉英雄 饰）随部队进驻这个千疮百孔、破败不堪的城池在这个人间炼狱他的心灵感受到前所未有的巨大冲击狼烟滚滚血流成河大时代的背景下人们既要承受时代的无情给予也要做出攸关命运的痛苦抉择……